[코스인코리아닷컴 김세화 기자] 법정관리 중인 동성제약(주)(002210)의 경영권 분쟁이 오는 9월 임시주주총회를 앞두고 중대한 전환점을 맞고 있다. 최대주주 브랜드리팩터링과 현 경영진 간의 대립이 의결권 확보 경쟁과 법적 공방으로 확산되면서 이번 주총이 경영 정상화와 지배구조 개선을 가늠할 분수령이 될 전망이다.

31일 브랜드리팩터링은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 오늘 9월 12일로 예정된 임시주주총회를 앞두고 의결권 대리 행사 권유 활동에 돌입했다고 밝혔다. 최대주주인 브랜드리팩터링의 보유 지분은 7월 말 기준 14.41%다. 

브랜드리팩터링 측은 "현 경영진의 회생절차 신청은 사적 이익을 위한 행위"라며 "실질적으로 재무 위기를 과장한 면이 있다"고 지적했다. 그러면서 "이번 의결권 대리 행사는 경영 정상화를 위한 정족수 확보와 주주 참여 확대를 위한 활동"이라며 "오는 9월 임시주총을 통해 기업 투명성을 제고하고 조속한 정상화를 이루겠다"고 강조했다. 동성제약의 회생절차 신청에 대해 강한 문제의식을 드러낸 것으로 해석된다. 

의결권 대리행사 권유 관련 공시 (2027.7.31.자)

앞서 지난 5월 동성제약은 1억 원 미만의 소액 채무 불이행을 사유로 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청했다. 그러나 직전까지 전환사채, 유상증자, 자사주 매각 등을 통해 약 250억 원 규모의 외부 자금을 조달한 정황이 드러나며 회생 신청의 실질적 필요성과 자금 운용의 타당성에 대한 의문이 제기됐다. 

일각에서는 이번 회생 신청이 이양구 전 회장과의 경영권 분쟁 속에서, 법원의 절차를 ‘방어 수단’으로 활용하려는 시도라는 지적도 나왔다. 회생절차가 개시되면 독자적인 중대 의사결정이 어려워져 주주나 경쟁 세력이 임의로 경영권을 흔드는 것을 일정 기간 제어하거나 지연시킬 수 있기 때문이다. 

당시 브랜드리팩터링 측은 “이 같은 법률 절차 대응은 단순한 경영 판단을 넘어 회사 자금의 사적 사용으로 해석될 수 있다”며 서울회생법원에 현 경영진의 관리인 해임과 외부 단독관리인 선임을 서울회생법원에 요청한 바 있다.

동성제약의 경영권 분쟁은 지난 4월 이양구 전 회장이 보유하던 지분 14.12%를 브랜드리팩터링에 120억 원에 매각하면서 본격화됐다. 거래가는 당시 시세 대비 15%가량 할인된 수준으로 계약에는 2년 뒤 이 회장이 해당 지분을 되살 수 있는 콜옵션이 포함된 것으로 알려졌다. 업계에서는 해당 콜옵션 조항이 이 전 회장의 경영권 복귀 가능성을 염두에 둔 포석으로 보고 있다. 

이러한 논란 속에서 지난 7월 22일 서울북부지방법원은 브랜드리팩터링 측이 추진하는 임시주총 소집을 허가했다. 법원은 "법정관리 중이더라도 회사의 법적 지위가 주주의 권리 행사를 제한할 수 없다”며, 주총을 통해 이사 및 감사 선임·해임, 정관 변경 등의 주요 의사결정이 가능해야 한다는 점을 근거로 들었다. 이에 따라 임시주총은 오는 9월 12일 서울 도봉구 동성제약 본사에서 열리며, 주주명부 기준일은 8월 13일로 확정됐다.

주주총회 소집 결의 공시 (2025.7.30.자)

이번 임시주총의 주요 안건은 나원균 대표 등 현 경영진의 해임과 신규 이사·감사 선임, 정관 변경이다. 특히 주목되는 사안은 ‘경영권 방어 장치’로 불려 온 '정관 제40조 제3항'의 폐지다. 해당 조항은 대표이사 해임 시 50억 원, 이사 해임 시 30억 원의 퇴직보상금을 지급하는 내용으로, 법조계에서는 지배구조의 투명성을 해치는 조항으로 지적돼 왔다.

이와 함께 브랜드리팩터링은 7월 말 서울북부지방법원에 나원균 대표와 원용민 이사에 대한 직무집행정지 가처분(사건번호 2025카합20235)을 신청했다. 임시주총 이전에 이들의 직무 수행을 차단해 실질적 경영권을 통제하겠다는 전략이다.

소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송) 공시 (2025.7.30.자)

최대주주의 압박 속에 나원균 대표와 현 경영진 측에는 악재가 이어지고 있다. 지난달 상근감사 고 모씨는 나원균 대표이사와 등기임원 2명을 대상으로 약 177억 원 규모의 횡령·배임 혐의로 고발했다. 이에 대해 나 대표 측은 "취임 전부터 누적된 거래 내역을 단순 합산한 것으로 불법행위의 근거는 확인되지 않았다"고 반박했다. 

지분 구조에도 변화가 생겼다. 6월 말 나원균 대표와 그의 모친 이경희 씨가 보유한 일부 지분이 담보 설정 상태에서 금융기관의 반대매매(강제처분)로 매각됐다. 경영권 분쟁과 재무 악화가 겹치면서 금융기관이 대출 연장이나 계약 이행을 거부하고 담보 주식을 시장에 매각한 것이다. 이에 따라 나 대표 측의 지분율은 하락해 향후 경영권 방어에 불리한 요인으로 작용할 것으로 보인다. 

한편, 동성제약은 법정관리로 채무가 동결되면서 누적된 부도 규모와 상환 불능 채무가 늘어나 재무 리스크가 극도로 심화되고 있다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 7월 31일에도 추가 부도가 발생하며, 7월에만 총 5건의 부도가 발생한 것으로 확인됐다.